妮蒂（阿曼达•塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）和詹妮弗（梅根•福克斯 Megan Fox 饰）是从小一起长大的好朋友，妮蒂其貌不扬，对朋友马首是瞻；詹妮弗是学校啦啦队队长，风光无限，追求者众，她们共同生活在偏僻的魔鬼壶小镇。某晚，一支名为Low Shoulder的摇滚乐队来到小镇唯一一间酒吧Melody Lane演出，詹妮弗拉着好友一同前往。演出伊始，酒吧即发生严重火灾。妮蒂侥幸逃生，却眼睁睁看着已经吓傻的詹妮弗被乐队成员拉进汽车，绝尘而去。
　　当晚，浑身是血的詹妮弗出现在妮蒂的家中，从这天起她的脾气变得张扬怪异。她开始诱惑校内的男生，并将他们杀害、吃掉。小镇人民尚未从大火的悲剧中解脱出来，又被接二连三的凶杀案给击倒。倍感疑惑的妮蒂慢慢知道了大火之夜发生在詹妮弗身上的一切…

供职于某药品公司服务部门的库伯（克里斯?马奎特 Chris Marquette 饰）是一个吊儿郎当混日子的小青年，他上班迟到、工作马虎、对同事恶作剧，种种恶习让主管玛丽安（Deborah Geffner 饰）大为不满。在库伯被解雇的那个早晨，一场未知的灾难突然袭来。当库伯从昏迷中苏醒时，发现全身缠满白茧，四周凌乱不堪。更令他难以置信的是，身形硕大的甲虫来往穿梭，对他进行猛烈的攻击。一番搏斗之后，库伯侥幸得胜，他随后营救了玛丽安及其女儿莎拉（Brooke Nevin 饰），但玛丽安最终被昆虫虏上天空。经过莎拉和库伯德一番努力，他们又拯救了多个被困的人类，这群幸存者必须想尽办法和这群巨大的昆虫进行搏斗，以抓住生存的机会……

居住在纽约的摩根夫妇生活优渥，丈夫保罗（休·格兰特 Hugh Grant 饰）在司法界声名远播，妻子梅莉（莎拉·杰茜卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）则是房地产界的精英女强人。事业上的卓越成就无法弥合夫妇俩日渐凸现的情感矛盾，保罗的外遇更致使两人长期分居，婚姻濒临崩溃。在分居后的第三个月，保罗主动约出妻子，希望与之重归于好。晚餐过后，摩根夫妇在瓢泼大雨中偶然目睹一桩杀人案，他们清楚看到凶手（麦克·凯利 Michael Kelly 饰）的长相，而自己的容貌也被凶手尽收眼底。 　　摩根夫妇此时恐怕首次要为自己的知名度而懊恼，因为凶手文森特毫不费力知道了他们的姓名。针对摩根夫妇的灭口追杀自此接连上演，他们只有抛弃一切，选择人间蒸发……