本片為李翰祥編導，改編自蒲松齡之著名古典小說《聊齋》。由岳華一人分飾王將軍及書生王生，胡錦、余莎莉及林洋洋三大艷星合演艷鬼三姊妹，另焦姣飾書生之妻陳氏。故事描述，王將軍害女鬼花氏(胡錦飾)吃掉奇特大餅，歡好後竟變成牛隻。一千年後，花氏千修百煉中竟化成人形，尋仇而來，邂逅已變成好色書生的王將軍……
烧腊店老板娘娟(杨梵 饰)生性风骚、放荡不羁，然而在性生活方面丈夫昌(张锦程 饰)却无法满足她，以至于她经常对其吆五喝六。娟的表妹亚凤(孙佳君 饰)从大陆来香港探亲，并暂住店中。由于亚凤面容姣好，吸引了来此用餐的客人，其中也包括辖区警探亚生(黄秋生 饰)。某日，娟带亚凤逛街，亚凤因为一件真丝睡衣遭店员白眼，暗中发誓要出这口恶气。在娟出门鬼混之际，亚凤暗中勾引了昌，令对方俯首帖耳。此后，亚凤不但狠狠回敬了趋炎附势的店员，而且还获得了在港的身份。此后，娟和昌再过性生活时，发现昌的反应有所转变，怀疑他在外偷腥。这时，发型、衣着大变样的亚凤，引起了娟的注意。两人之间的争斗逐渐升级。但亚凤毫无惧色，她仰仗昌的宠爱，变本加厉跟娟对抗，一步步施行着自己变态的复仇计划……
未朝某年，山东李弥将军因对朝廷成迹彪炳，获封她赠金告老归田，安享天年。 其子李玉乃饱学之士，书画琴棋无所不精，其妻阮氏亦十分贤淑。但不久李玉夜里常作恶梦，梦中皆是些战乱中惨死之亡魂不断缠扰，而在夜里李竟将妻和她表兄二人残暴杀死，自此後李玉变得神态失常。
