本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……

迪杰（泰伦斯?霍华德 Terrence Dashon Howard 饰）是一个皮条客， 每天和妓女诺拉（塔恩?曼宁 Taryn Manning 饰）在汽车上接客，日子极为无聊，深感中年危机。在一次黑市交易中，迪杰买到了一个卡通电子钢琴，唤起了自己关于唱诗班的回忆。他得知嘻哈巨星凯尼布莱克（卢达?克里斯 Ludacris 饰）将在7月4日开演唱会。他希望能够录自己的demo小样，寄给这位嘻哈界的大腕。于是，迪杰开始重新组建乐队，找到昔日唱诗班的老友凯（安东尼?安德森 Anthony Anderson 饰），白人钢琴师布莱尔，孕妇莎戈（塔拉吉?P?汉森 Taraji P. Henson 饰）等人帮忙，一步一步实现着自己的理想。他把自己底层生活的经验变成了歌词，用激情荡漾的演绎，征服了媒体和乐迷，然而正当他即将大红时，却因为一次莫名其妙的官司锒铛入狱……

独来独往的工厂女工汉娜，由于听力不好而总是戴着助听器。不善交际的她在工作上一直任劳任怨，终于在数年后得到了第一个假期。然而出乎众人意料的是，一时间具足无措的她居然主动放弃了这个难得的机会，自愿前往一间海上石油钻井平台，照顾一位在事故中被严重烧伤暂时失明的男人约瑟夫。\r与世隔绝、荒凉枯燥的钻井平台，两颗饱受痛苦往事折磨的孤独灵魂，一段交织在秘密与真相间的微妙亲密关系。在汉娜的悉心照料下，约瑟夫终于敞开心扉，与此同时，汉娜也打破沉默，向他讲述起自己不为人知的凄惨遭遇。

巴黎歌剧院合唱团的新人克莉斯汀（艾米.罗苏姆EmmyRossum饰）最近进步神速，全因剧院内的一间古老房间内每晚都会传出一把优美的男声向她传授歌唱技巧。这个良师益友其实是一个人称“剧院魅影”（杰拉德.巴特勒GerardButler饰）的人，此人因样貌丑陋，自小便被父母抛弃，戴着面具隐居在剧院的地下室。“剧院魅影”内心其实深爱着克莉斯汀。\r　　一次偶然的机会，克莉斯汀有幸担当一部歌剧的主角。凭借从“剧院魅影”那里学得的丰富的歌唱技巧，克莉斯汀一炮而红，并被年轻英俊的剧院赞助人拉乌尔（帕特里克.威尔逊PatrickWilson饰）看上了。两个年轻人很快堕入了爱河。“剧院魅影”伤透了心，认为是拉乌尔抢走了克莉斯汀，准备上演一出爱情复仇的大戏……

伦敦在本片并非指英国的首度，而是一个女人，一个非常辣的女人。可以理解的是，既然她仍然深爱着伦敦，但是她和伦敦之间暴风雨般热烈的关系已经结束，西德成为了一个彻底的破坏者。当西德正在毒品和酒精中迷失自己的时候，他受到了更加强烈的刺激。伦敦即将和她的新欢去渡蜜月，西德疯狂了，他取消了城市的聚会，并想尽一切办法要组织他的前爱离开这个小镇，不论要付出多大的代价。

20世纪90年代初，中东战火一触即发，著名的“沙漠风暴”正在酝酿之中。20岁的小伙子安东尼·斯沃福德（杰克·吉伦哈尔JakeGyllenhaal饰）出身于军人世家，他的祖父父亲、叔父是历次战场上走下来的英雄。安东尼从小耳濡目染，立志成为一名在战场上立下莫大功勋的光荣军人。经过无数残酷训练，他终于被派往海军陆战队第七陆战远征旅第二营，正式投身中东战场。安东尼踌躇满志，却发现战争的残酷远远出乎他的意料。在此期间，家乡的女友不忠出轨，恐惧、空虚、压抑则时刻折磨他的神经，战争的真正意义更令他陷入沉思与矛盾之中……

希尔维亚（妮可·基德曼NicoleKidman饰）是非洲籍的联合国翻译员。无意间她听到一桩政治阴谋，联合国大会上他们策划谋杀一名非洲元首。他们用非洲土话来交谈，不料被掌握这门语言的希尔维亚窃听机密。希尔维亚因此成为别人急于除掉的眼中钉。FBI派探员托宾（西恩·潘SeanPenn饰）做希尔维亚的临时保镖。性格迥异的两人在相处中渐渐了解对方的身世和背景，这时托宾怀疑希尔维亚可能藏着一段不为人知的秘密，希尔维亚和这个卷入谋杀计划的非洲元首之间，似乎有着深仇大恨。这令到托宾心生疑窦：希尔维亚到底是事件的受害者，还是阴谋的参与者？托宾既心存怀疑，又要坚定地履行职责，保护希尔维亚。二人在猜忌中互相吸引着。在越来越危险的境地下，他们必须尽快查出真相。