建斌（耿乐 饰）和小慧（徐静蕾 饰）来北京闯荡事业，二人一起生活了7年，虽没有了当初激情却还相濡以沫。不料建斌失业了，而且3个月来都未找到新工作，房租都快交不起了。建斌心情非常复杂，对小慧隐瞒了这个消息,自己每天到地铁来度过上班时间。在地铁里，他见到不少城市里的脸谱。女孩丽川（王宁 饰），则走进了他的生活。丽川在一次地铁事件中伤了眼睛失了视力，建斌冒充她的对象，天天去医院照顾丽川。而另一方面，小慧也面临着另一个人的追求，然而在她心中，还是对建斌有着不舍不弃的感情。但是当她得知建斌的秘密，这段感情是不是难免寿终正寝……

丹尼斯（拉尔夫·费因斯 Ralph Fiennes 饰）已经在精神病院治疗了20年，现在他刚回归社会，却发现并不能顺利地开始新生活。因为，往昔的情景一幕幕闪回，支离破碎而又让他无法摆脱。尤其是母亲，以及父亲和那个破坏了丹尼斯家庭的妓女，更让他回忆中的往事似乎变得真实。是父亲和妓女杀死了他心爱的母亲。他们残忍地用铁锹砸死母亲，把她埋在菜园子里…… 　　把回忆串联起来后，丹尼斯决定找妓女复仇。然而，他的记忆可靠吗？事情的原貌正如他还原出来的样子吗？有时记忆常常会欺骗我们。

在一次执行任务中，警察尼克（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）无意中开枪击中了一名孕妇，这场悲剧让尼克丢掉了饭碗，也让他深深的陷入了自责的情绪中无法自拔。一场恶性凶杀案的发生让城市陷入了恐慌，在和罪犯周旋的过程中，警方损失惨重。无奈之下，警方找到了尼克，希望他能够协助破案，与此同时，他们许下了承诺，若果杰克出色的完成任务，他将重新回到警察的岗位上来。 　　亨利（雷·利奥塔 Ray Liotta 饰）成为了尼克的新搭档，亨利的旧搭档在之前追捕凶手的行动中不幸殒命。就这样，怀揣着各自的目的，亨利和尼克展开了对案件的调查，然而，随着调查的深入，一个惊天秘密逐渐浮出了水面，而这个秘密的出现也将亨利和尼克带入了十分危险的境地。

本片为《天才雷普利》的续集。 　　在上一集中，雷普利（约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰）凭借自己的聪明才智从一个名不见经传的穷小子摇身变成了腰缠万贯的大亨，在和钢琴家妻子路易莎（切瑞拉·凯瑟莉 Chiara Caselli 饰）结婚后，雷普利回归了平静的生活。可是，他的狡猾和野心从未改变，当得知工匠乔纳森（多格雷·斯科特 Dougray Scott 饰）在他的背后大放厥词后，复仇的火焰在雷普利的内心中熊熊的燃烧起来。 　　当雷普利的朋友希望雷普利帮他干掉一个竞争对手时，雷普利想到了乔纳森，而经济上十分拮据的乔纳森无法抗拒那高额报酬的诱惑。雷普利的这一行为显然是造成乔纳森死亡的最主要原因，他纵然能够逃脱法网恢恢，却无法逃避来自良心的谴责，看着爱妻的背影，雷普利的心中五味杂陈。

巴西里约热内卢的贫民窟，这里是“上帝之城”，更是魔鬼也会叹息着转身的地方。 　　阿炮（Alexandre Rodrigues 饰）带着我们到了这里，他见证了这里二十多年来被残暴、贪婪、复仇、野心、背叛、掠夺所裹挟的混乱生活以及最终导致的一场灾难性的黑帮争斗。虽然从小就要 辗转于匪徒间求生存，但胆小怕事的性格与自我保护的本能却使他一直能平安度日。 　　60年代初，阿毛、阿夹和阿呆是这里的“少年三侠”，在抢劫完旅馆之后，他们三人分道扬镳，阿夹重回上帝的怀抱，而阿呆和阿毛纷纷付出了生命的代价。 　　70年，当年“少年三侠”手下的小弟小豆子（Douglas Silva 饰）靠着自己的心狠手辣，不停地吞并别人的地盘，成为了贫民区的“小霸王”，生意也从抢劫升级到了更为暴利的毒品买卖，和他一起飞黄腾达的还有班尼（Phellipe Haagensen 饰）。 　　班尼认识了美丽的安...

张美丽的丈夫多年前因无知犯法被枪毙了，数年后也失去了孩子她深知没有文化的后果，于是美丽当上了村里面的老师，教全村的孩子们知识。城里的老师夏雨来这个穷乡僻壤当志愿者，夏老师的到来给张美丽与孩子们带来了许多新鲜的知识与希望，可是夏老师对艰苦的环境并不适应，是张美丽那淳朴真实的感情逐步的感动了夏老师，即使丈夫前要带走夏老师，她都不舍离去。张美丽与放映员王树有暧昧的事也被夏老师知道了，她知道王树的婚姻生活并不美满，也极力鼓励张美丽在这件事上做出抉择，为自己打算一番。他们相处和睦，可是夏老师还是要回到北京，夏老师让张美丽一起去，可是美丽丢不下孩子们，于是一大群人到来城里，城里人的歧视也让美丽清楚一定要孩子们好好念书。夏老师说服丈夫帮助改善村里的经济，本来以为不会在见到张美丽的，却因一场意外，夏老师再次回到村里去……