科学家创造了两栖超级士兵并引爆了一枚核弹。在余波中，一个怪物来到了日本，使日本毫无防备。人类唯一的希望是一个心中充满死亡的水妖。

钢铁侠托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）在国会听证上拒绝交出最新技术。与此同时，他发现胸口的微型电弧反应炉正迅速造成血液的钯金属中毒。沮丧的托尼将斯塔克公司的总裁职务交予了秘书波兹（格温妮丝·帕特罗 Gwyneth Paltrow 饰），由她全权负责正在进行的纽约斯塔克博览会。波兹从法律部门调来助理娜塔莉（斯佳丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）照顾托尼。托尼在媒体前的高调亮相引起了其父当年同事的儿子，伊凡（米基·洛克 Mickey Rourke 饰）的不满。为了实施报复，他子承父业，研制出了一套可与钢铁战衣相媲美的装备。伊凡的技术引起了托尼的竞争对手，军火商贾斯丁·汉默（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）的注意，他设法将伊凡劫持出狱，秘密研究取代钢铁侠。正当托尼苦于钯金属中毒造成的失意之时，他发现娜塔莉原来身负秘密使命，而自己的任性，也造成了与好友，空军上校罗尼（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）的反目，眼看局势就要失控……

2010年，小学教员市川新市（哀川翔 饰）变身斑马人，打败了前来入侵的外星人，成为全人类的偶像。但在此之后，市川却神秘消失，行踪不明。转眼15年过去，日本发生巨大的改变。正邪颠倒，罪恶横行。东京更名斑马城，每天都有5分钟被称为“斑马时间”。是时，全副武装的斑马警察倾巢出动，对仍滞留街上的市民展开毫不留情的大屠杀。邪恶的相原公藏（ガダルカナル·タカ 饰）和她的女儿斑马皇后（仲里依紗 饰）统治着这里，在其强大的暴力阴影下，从者众而逆者寡。 　　某天，专门收容被斑马警察伤害的白马之家迎来了一位不寻常的病人。他就是消失15年之久的市川，但他对从前的事情一概不知。市川的学生晋平（井上正大 饰）和伙伴们悉心照料着他，希望市川早日恢复斑马人的英姿，带人民脱离苦海……

某个平凡的傍晚，大学生玄野计（二宫和也 饰）在电车站重逢初中时代的好友加藤胜（松山健一 饰）。为了救助一个跌落铁轨的男子，他们二人遭到电车的强烈撞击。然而转眼之间，他们便毫发无损地来到一间密闭的屋子内。这里还有另外七个男人以及一个巨大的黑色球体。根据黑球的指示，这群人需要穿上战服拿起武器去刺杀葱星人。有的人为了奖金投入了杀戮游戏，有的人为了生存而冷酷无情。生死关头，懦弱的阿计和善良的阿胜也不得不投入其中，而前方还有更多的考验等待着他们。此外，名为GANTZ的系统又隐藏着怎样的秘密？ 　　本片分前后篇两部，根据漫画家奥浩哉的同名原著改编。