20世纪80年代，美丽的女大学生萨曼莎·休斯（乔塞琳·多纳休 Jocelin Donahue 饰）看上一间公寓，好心的女房东已经免去了麻烦的保证金，不过萨曼莎还是要为了每月的房租而努力。她从布告栏找到一份保姆的工作，当晚，萨曼莎的好友梅根（格蕾塔·葛韦格 Greta G erwig 饰）送她前往雇主家面试。梅根对这份工作颇有顾忌，而萨曼莎似乎急于赚钱，全不在意。 　　雇主乌尔曼夫妇住在荒郊野外的一幢老式别墅中，这里没有小孩需要照看，文森特·乌尔曼先生（汤姆·诺南 Tom Noonan 饰）要为他生病的母亲找一位护理人员。萨曼莎起初惴惴不安，但看在钱的份上她最终选择留在这里。而她将为这个选择后悔莫及……

意外流产让满心期待宝宝降生的约翰（Peter Sarsgaard 饰）和凯特（Vera Farmiga 维拉?法米加 饰）深受打击，凯特精神几近崩溃，而他们的婚姻也岌岌可危。为了挽救濒临破败婚姻，这对夫妇前往孤儿院希望收养一个孩子。在这里，他们见到了有些特立独行的小女孩伊斯特（Isabelle Fuhrman 伊莎贝尔?福尔曼 饰）。小女孩所散发出的独特气质吸引了约翰夫妇，最终伊斯特成为他们家庭中的一员。 　　然而，随着伊斯特的到来，各种离奇事件接踵而至。凯特隐约感到，这个长着天使面容的小女孩背后有着不为人知的一面……

尼克（鲍比?坎波 Bobby Campo 饰）携女友洛丽（珊特尔?范圣藤 Shantel VanSanten 饰）和朋友亨特（尼克?扎诺 Nick Zano 饰）及女友简妮（海莉?魏波）到赛车场观看赛车表演，尼克突然预见某辆赛车将发生事故冲向人群，部分看台坍塌，他与朋友全部丧生。惊慌失措的尼克强迫朋友随他离开赛场，并惊动了保安乔治（麦凯尔泰?威廉逊 Mykelti Williamson）及其他四位观众。逃过死神的尼克发现幸存者们纷纷在稀奇古怪的事故中丧命，而自己竟能预见死亡原因。恐惧中尼克和洛丽求助于乔治，试图打破怪圈对抗死神，然而努力真会见效，宿命真能改变吗？ 　　本片是《死神来了》系列的首部3D版本。