高超的技艺和天赋曾为骑师本?科恩（科特?拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本?科恩。 　　本?科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔?芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本?科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本?科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”。

美国怀俄明州的西部，沉默寡言的农夫恩尼斯（希斯?莱杰饰）和热情开朗的牛仔杰克（杰克?吉伦希尔饰)一道被派到山上牧羊，那里人迹罕至，他们只有与羊群为伴，生活单调无味。一个天寒地冻的夜晚，在酒精与荷尔蒙的作用下，他们做了“不该做的事情”，也就此他们在断背山上度过了人生中最美好的时光。 　　季节性放牧结束，迫于世俗压力，杰克和恩尼斯不舍地与对方分离并各自结婚生子。恩尼斯迎娶了自幼相识的阿尔玛，并有了两个可爱的女儿；杰克到了德州，在妻子露琳家族的扶植下事业顺利，还有了个儿子。虽然彼此真心相应，他们只能每年定期约会。一边知情的阿尔玛痛苦无比，而他们又无法满足一年只有几天的团聚。这时意外发生……

本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。 　　孤儿奥利弗（巴尼?克拉克 Barney Clark 饰）由教会抚养长大，9岁时被送去童工厂拣填絮，后被卖给棺材铺当学徒，屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑，步行七十英里到达伦敦，遇见小偷“机灵鬼”（哈利?伊登 Harry Eden 饰），并被收入犹太老头费金（本?金斯利 Ben Kinsley 饰）的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生（爱德华?哈德威克 Edward Hardwicke饰）的丝帕，并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养，却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔（杰米?福尔曼 Jamie Foreman饰）抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比（马克?斯特朗 Mark Strong 饰）入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从，眼看命在旦夕……