李（卡西·阿弗莱克 Casey Affleck 饰）是一名颓废压抑的修理工，在得知哥哥乔伊（凯尔·钱德勒 Kyle Chandler 饰）去世的消息后，李回到了故乡——海边的曼彻斯特处理乔伊的后事。根据乔伊的遗嘱，李将会成为乔伊的儿子帕特里克（卢卡斯·赫奇斯 Lucas Hedg es 饰）的监护人，李打算将帕特里克带回波士顿，但很显然帕特里克并不愿意离开家乡和朋友们，但李亦不愿在这片伤心地久留。　　原来，曼彻斯特埋藏着李的一段绝望的回忆，他的过失使得三个孩子葬身火海，妻子兰迪（米歇尔·威廉姆斯 Michelle Williams 饰）亦因此而离开了他。此次重回故乡，李再度见到了已经再婚并且即将做妈妈的兰迪，与此同时，帕特里克那失踪已久的母亲艾丽斯（格瑞辰·摩尔 Gretchen Mol 饰）亦联系上了帕特里克，希望他能够成为她的新家庭中的一员。

故事发生在抗日战争时期。青年农民陈傻子（答有为 饰）家贫如洗，他听说当八路能挣钱娶媳妇，立刻报了名。参军后，由于他脑子反应愚钝，队列训练分不清前后左右，连打枪都学不会，遭到战友讥讽，连首长只好让他进了炊事班学做饭。在一次往阵地送饭时，我军与日寇交战正酣，张连长（孙荣 饰）让傻子留下帮战友打鬼子，傻子无所事事，也不知该帮什么忙，他顺手拿起一颗手榴弹，照葫芦画瓢，弦也没拉，一甩手扔向了百米开外的敌人机枪阵地，大伙对他的投掷能力目瞪口呆。赶忙递给他一颗拉了弦的手榴弹，傻子抓过来又是一甩手，百米开外的敌人机枪轰成了平地。战斗结束后，连长及战友们对他刮目相看......

故事的主人公是四个做着美梦发大财的窝囊废。 　　这四个人包括两个留级学渣，哈尼和小胖，他俩想去念当地的大学但是打死也考不进去。学校的门卫潘迪先生告诉他们，他可以为他们洩露试题，但是每门科目要价五万卢比。 　　通过潘迪先生他们认识了扎法尔，他之前在这所学校读书，如今是个不得志的歌手。他女友妮图和他分手，父亲重病急需救命钱。 　　四个主人公中最后一位叫做拉里，他爹开着一家糖果店。拉里正在通过函授读书，和哈尼小胖一样，同样想去那所大学也同样考不进去。潘迪先生告诉拉里，给学校捐二十五万，就能有学上了。 　　考试迫在眉睫，父亲重病在床，就这样，四个为钱发愁的人聚到了一起。而他们筹集这笔资金的方式格外的无厘头——做梦夜裡小胖会做个美梦，之后哈尼解梦得出一串彩票号码，屡买屡中从未失手以至于当地彩票贩子闻风丧胆。一份投入，十份回报。自信满满的他们，在潘迪先生...

于连（杰拉·菲利浦 Gérard Philipe 饰）不过是一个普通木匠的儿子，可是野心满满的他却希望能够跻身于上流社会。战争年代过去了，想要当兵不成的于连只得成为了一名牧师，他来到了市长雷纳尔（Jean Martinelli 饰）家担任家庭教师，却和市长夫人路易斯（达尼尔·达黎欧 Danielle Darrieux 饰）开始了一段不伦之恋。 　　恋情败露后，于连灰头土脸的来到了巴黎，拉莫尔侯爵（Jean Mercure 饰）成为了于连的下一块“垫脚石”。很快，于连就和侯爵的女儿马蒂尔德（安东妮拉·卢阿尔迪 Antonella Lualdi 饰）相恋了，婚后，于连得到了他一直渴望的财富和名望，可是好景不长，很快，他就陷入了丑闻和阶级斗争之中成为了牺牲品。